当下聂隐娘把路遇景公子、火力士，与救了铁监军，就入济南城，又得会副军师，现今在兴贤里高宣家下，只候军师密信传知，便为内应情由，备述一遍。吕军师闻言大喜，举手道：“请仙师驾返蓬莱，启覆圣后。我这里着马灵通信与他。”隐娘自向登州去了。
却说济南城中文武官员闻知李远败没，早已安设三个大寨，防备青兵。中寨是临清总兵朱荣与参将杨宗，左、右二寨，是两员都指挥，一姓冀名英，一姓刘名忠。三营共有一万八千军马。文官布政司段民、按察使墨麟、参政李友直、副使柰亨，并副将张保、游击钟祥，协力守城。探得青州兵马将到，朱荣等会集商议间，有段布政差官前至营门，说寇敌初临，乘其未立寨栅，击之可以取胜，速宜星夜进兵。冀英立起，即欲点兵前往。朱荣就止住道：“去不得！”冀英道：“却是为何？”原来朱荣虽随燕王经历行伍，却是冒滥军功做的总兵，十分胆怯，反作色大言道：“他们文官不知一枪一刀之事，只会坐谈胜负。
敌人锐气方张，总有关、张之勇，亦未可遽撄其锋。且看他来的兵将如何，或用谋，或用战，自然别有良策。经云‘以逸待劳者胜’，何故反去迎他？”那杨宗又是个武进士，在建文时为广昌守将，降了燕王，升为济南参将，只会咬文嚼字，若说到相杀，便是害怕，也就赞襄道：“元戎临事而惧，好谋而成。
兵贵持重，不可欲速，大有高见。就是诸葛武侯一生，也只‘谨慎’二字为章本。不是小将说要连夜去杀他，请问段布政，何不自己来试试，只差人说句话呢？我等不服他节制，何用睬他？若胜则彼文官攘为己功，败则归罪于我等。不可！不可！”
冀英问刘忠：“你的主意若何？”刘忠道：“他们文官来吩咐，就是该去也不去！”冀英孤掌难鸣，只索罢了。
次日辰刻，王师先锋小皂旗、楚由基，直到寨前挑战。朱荣登台一望，只有五、六百兵马，就大着胆开营迎敌。问手下谁能先擒此贼，早见鸾铃响处，一将应声出马，却是守备于谅，向为燕府亲信小校，近日升来的。他知道什么利害？挺枪大呼道：“不怕死的前来！”楚由基大笑道：“这等小卒，也来临阵？
杀你当不得什么，可教你主将来献首级！”于谅大怒，劈面就刺。由基用戟一隔，枪已撇开了五、六尺远，随手一戟，直透咽喉，死于马下。朱荣着急，只待要走，冀英拍马出阵，大喝：“狂贼休走！”小皂旗大叫：“楚将军小息，待我取他首级！”
由基遂勒马回阵，看他二人鏖战：
一个用的是铦浑铁绿沉枪，却似黑蛟掀大浪；一个用的是铦银梨花枪，犹如白蟒搅狂风。一个玄甲玄袍，背插皂旗，人称为皂旗张使者；一个白马金盔，项缠红帕，向号作白马薛将军。正是棋逢敌手难饶着，战到垓心不自由。
二将战有四十合，那冀英是燕王部下宿将，却也敌得住，皂旗就佯败而走，冀英道是少年胆怯，骤马追来。皂旗一掣两箭在手，先放一箭，冀英侧身躲过，就那侧身里连珠一箭，早中眉心。坠于马下。由基飞马赶上一枪，结果了性命。朱荣、杨宗等大骇，亟回身紧闭营门。二将也不来冲杀，扎住了人马。
军师大队已至，闻得两位先锋得了头功，各加奖励。诘旦，秣马蓐食，进兵搦战。燕营将士，面面厮觑。只见帐下一弁，出身抗言道：“小将不才，愿请出战！”杨宗看时，是把总王有庆，随问：“你有何能？”王把总道：“小弁向来叫做王铁枪，虽及不来王彦章，也不把这伙贼人看在眼里！”朱荣道：“你若能胜，我当保升参将；若不胜，便怎么？”王把总道：“割下卑弁的头去！”朱荣即教选匹好马，并将自己有余的衣甲赏了他，大开营门，出到阵前。军师下令斩了此贼，就踹其营。右军内朱彪飞马而出，更不打话，即便交锋。战有十多合，王有庆拖枪而走，他善会使的流星锤，能百步打人，所以赚朱彪去赶。看看追近，左手在怀里探锤和索，向后觑得较亲，劈面一掷，朱彪忙躲不及，已中了颏左骨上，负痛跑回。铁枪骤马来追，董彦杲大怒，举手中蛇矛，纵坐下骊朐，当前截住，大喝：“鼠子敢弄伎俩！”蛇矛早到心窝。王有庆虽然招架了，觉气力不敌，打算略战几合，便要用那话儿。彦杲见他枪法，是江湖上一派虚幌的，没有多大本事，卖个破绽诱他，王铁枪刺了个空，和身扌颠入，彦呆就马上一手抓住勒甲绒绦，将脚尖儿把他马一蹬，脱了雕鞍，活擒过来，掷向营前。众军士挠钩乱下，拖将去了。吕军师羽扇一挥，七营上将奋呼冲杀过去。
朱荣、杨宗，拍马先逃，刘忠挥兵迎敌，早中了楚由基神箭，翻身落马。各军无主，登时溃乱，势若山崩。王师奋勇掩杀，燕兵倒戈横戟，死者相压于路。
那时段布政正在城上，望见败得势头不好，亲自督军出援，武将张保、钟祥也随后来救。朱荣、杨宗等方得进城。段布政即敛兵先退。张保正迎着满释奴，一铁弹打瞎眼睛，被女壮士活擒而去。锤祥一军，为宾大刀截住，杀得心惶胆碎，无路进城，从刺斜里向北逃了。军师挥兵直抵城下，传令并力亟攻。
限在五日内要破济南。又密遣马灵，夤夜到高宣家，定在二十三日月上时内应。忽探马连报，燕兵十万前来救援。军师道：“济南不应破在三月耶？”便问诸将，谁能在此独当一面？董彦杲、刘超皆应声敢任。军师道：“刘将军别有用处。董将军可留下本营，并左、右哨军马结营于此，昼夜更番休息。遏住城中人马，使彼不得出城袭我背后，将军之功也！北来兵将，必是燕王拣选，非同小可，我当亲往破之。”命小皂旗、楚由基暂充左营，当夜悄然撤兵，向北迎去。
次日巳刻，早望见燕兵人马，漫山塞野而来，真个军容威壮，有诗为证：
愁云滚滚，旌旗闪日月无光；杀气腾腾，鼙鼓震山河失色。弓弦响处，几多归雁坠长空；鞭影挥时，无数惊猿啼古木。萧萧班马长鸣，似和铙吹之调；稳稳雕鞍斜倚，预歌奏凯之音。旌旗旗气，如流空五彩云霞，显出龙虎龟蛇之状；矟戟枪刀，似照胆千行霜雪，扫尽魍魉魑魅之精。正是：奇兵十万出胸中，大将三人来阃外。
原是段民早将李远全军覆没情由先已飞章奏闻，所以燕王特简足智多谋的名将安远侯柳升为大元帅，第一勇将丘福、朱能为左右大将军。二人武艺皆万夫莫敌。又命番骑骁将二员，一名哈山，一名帖木耳为先锋，又挑选六卫指挥毛遂、蒋玉、梁明、宋贵、周长、武胜，皆久历战阵之员为裨将，统率雄兵九万，铁骑三千，杀奔前来。出京之日，燕王亲自饯之。
柳升负荷重命而来，不但是救济南，全要踏平青、登、莱三郡，过了禹城地方，早遇着王师列阵以待。柳升大笑道：“好！
好！省得我到济南！”摆开军马，直临阵前。朱能纵马挺枪大呼曰：“天兵到此，尚不速来跪接，要待剁作齑粉么？”南阵上瞿雕儿出马，认得是朱能，大骂道：“叛国之贼，不认得我父子斩进彰义城门？”朱能定睛一看，猜是瞿能之子，即骂道：“无知小子！在此偷生，我今取你驴头！”两马相交，兵器并举，大战百合，不分胜负，各鸣金收军。柳升扎下营寨。朱能进前道：“元师休小看了此寇！他的阵势整严，队伍清肃，内必有知兵者。”丘福笑道：“朱将军亦怯耶？看我明日破之！”
柳升道：“再战一次，如不克胜，本帅别有良谋。”
次日，丘福出马，单搦瞿雕儿交战。楚由基大呼一声，飞马直前，丘福见不是雕儿，喝道：“小丑速回！杀汝恐污我刀。”
由基大骂：“逆贼！”举枪直刺。丘福亟架相迎，约莫斗有四五十合，由基见是老将，没些空隙，佯为落荒而走。丘福纵马赶去，只听得弓弦响，急躲时，那枝箭在耳侧贯去，射掉了半个耳轮，大惊回阵。由基复扭身向后心一箭，正中护心镜上，把镜射作两半。番骑帖木耳、哈三两将齐出，大骂道：“不怕死的草贼，休得逃去！”由基正欲迎敌，早有卜克、满释奴两骑突出，大呼道：“楚将军少息！”卜克接住哈三，满释奴迎敌帖木耳，各战有三十回合。释奴假败，好个帖木耳，勒马不追，到来双战卜克。这是何故？帖木耳旧系火耳灰者之部属，释奴不认得他，他却认得释奴，知道他铁弹百发百中，极利害的。
释奴见赚他不动，就轻取二弹在手，才勒转马，一弹飞去，早打中了帖木耳手背，急得弃了枪跑回本阵。说时迟，那时快，又一弹，正中哈三眼珠，直打进脑子里去，更加卜克一枪，死于马下。柳升见折了一将，亟挥铁骑出阵，以防冲突。军师见他兵马齐整，亦遂收兵。两边各枕戈待旦。
柳长当夜定了计策，请朱能、丘福商议道：“贼人粮草必从青州运来，我暗暗发兵截取，待他绝食慌张，可一战而歼也！”
二将称善。柳升就烦朱能领铁骑一千，毛遂、武胜领步兵二千，马摘铃，人衔枚，悄然而去。下令诸将坚壁固守。小皂旗等向前搦战，竟不瞅睬，军师道：“是了！”亟传宾鸿、刘超、小皂旗、卜克、牛马辛、彭岑、宋义、余庆八将，吩咐道：“燕兵两日不战，必去劫吾粮车。将军等速领三千人马前去，如其未劫，守定要路以御之，如其已劫，务必星夜追夺。既得粮车，交与运军，不须护送。将军等迳到青州大路上，立定营寨，防其围魏救赵之计。如其不来侵袭，候我令到回营。若有兵将前来，须豫先迎去，迳行冲杀，不许他安营扎寨。胜则追赶五十余里便止。”再令箭一枝，调选青州城内精兵五千，以助大战。
“误事者国法具在，不敢曲徇！”
宾将军等领命，星夜前往。早遇护粮将士谢勇等，带伤逃来。宾鸿道：“军师神算也！”遂同刘超、小皂旗、卜克，带领一千精锐，前追三十余里，看看赶上。朱能见后有追兵，还只道是护粮的又赶将来，即令毛遂、武胜押了粮车先行，自己立马横枪于当路。刘超先到，更不打话，直取朱能。交手大战，宾鸿就领着小皂旗冲杀过去，追取粮车。朱能心中着慌，要赶回救时，又被刘超缠住。假意大喝：“着了！”虚幌一枪，亟亟赶去。刘超便紧紧迫上，卜克也就挥军一齐来赶。朱能见前面自己兵马已经杀散，粮车仍旧夺去，气得三尸神爆，七窍生烟，拈枪就取宾鸿。宾鸿大笑道：“尔有何能，敢来劫粮？且吃我一刀！”朱能大怒，恨不得一枪刺个透明窟窿，无奈又逢敌手，追兵又逼上来，只得夺路而走。宾鸿等赶了一程，回向青州去了。
朱能走得气急败坏，见毛遂收拾残兵，歇在那里，随问：“武指挥呢？”毛遂道：“不经斗，与那个大刀贼战够三合，一砍两段了！”朱能就同着毛遂，连夜回到本营。柳升见兵土折去大半，便问：“将军老将，何以至此？”朱能没好气，答道：“元帅好计，何以至此？”柳升默然。朱能方把夺得粮车，被他追及交战情由，说了一番，又道：“贼军中如朱能者，不计其数。纵有三头六臂，亦抵敌不来！”柳升呆了半晌，道：“我与诸公同受国恩，唯有尽力图报。即前日之计，亦是大家商榷行的，不必追悔。而今更有一策，看使得使不得？”丘福道：“愿闻元帅妙策。”柳升道：“前者兵马少了，以致既得复失。今但留帖木耳与我在此守营，二位将军并五员指挥及其余将佐，挑选三万雄兵，迳取青州，彼必返兵来救，那时诸公等扼其前，我逼其后，此围魏救赵之策，孙膑之所以杀庞涓也！”
丘福等齐声应道：“谨听尊命。”随点起军马，悄然迳袭青州。
尚距百里，已有青军迎上。朱能道：“罢了！我的元帅计策，都在贼智之下！”丘福道：“且尽力杀上去，胜得他便是有功。”当下刘超接住了朱能，宾鸿接住了丘福，还算得次国手与正国手对弈，可以勉强支持。那毛遂等五个指挥与卜克等交战，竟是差了八九个子的，如何对垒得来？但见纷纷落马，斩者斩，败者败，燕兵虽多，先已胆丧。宋义、余庆一直指挥大军卷杀过去，端的王师锐气百倍，奋呼冲击，所向披靡，燕阵上势如瓦解。朱、丘二将无心恋战，飞马脱去，宾鸿、刘超紧迫紧杀。燕军大溃，个个弃甲丢盔，抛旗撇鼓，王师从后掩击。
早有探马飞报柳升，亲自领兵向前，接应回寨。宾鸿等亦即收军，回缴将令。
柳升又羞又忿，查点军将，指挥宋贵、周长皆殁于战，马步兵被杀者九千余名，受伤者三千余名。忽地心内又有一计，因两次皆败，不好再令朱能等去，就道：“两日遣人探听，济南城下有贼一枝军马，距住城中之兵，冲突不过，我当率军破之，引出城内兵来，在西南角上立个大寨，与我为犄角之势，更番挑战。贼若击此则彼应，若击彼则此应，两处合剿，必然就擒。烦二位将军在此守寨，何如？”朱能道：“元帅差矣！
我等与元帅皆受心膂之寄，分不得尔我，就是两番计策，未为不善，或被贼人间谍，以致彼得预备。今元帅设欲自行，视我等为不尽忠也。小将愿与丘将军同往，虽死无怨。”柳升道：“如此，具见同心为国！事不宜迟。”便令挑选铁骑一千，精兵七千，此刻即发，使他迅雷不及掩耳。
二将督率兵士，偃旗息鼓，电掣星驰，差不多夜半已抵济南，砍寨而入。王师虽是更番休息，有一半不睡觉的，当不得燕军势大，铁骑冲突，登时沸乱，睡着的都被踹死，巡逻的只办得逃命。董彦呆支撑不来，杀条血路，望东北而走。约有三十里，才勒住马，部下不及百骑。天已微明，见一簇败残军兵，仓皇无路，彦杲亟令招呼，乃是雷一震，身中数箭，领着董翥、董翱，亦皆受伤。说道：“两个小将军被他截住，兄弟死命杀入重围，才救得出来。朱家侄儿已被乱兵杀死了！”彦杲捶胸道：“我怎的回见军师！”董翥道：“父亲是起义功臣，这又非战之罪，何妨呢？”
四人又招集了些脱逃的军士，也只有六百余名，回到大寨请罪，细述被劫之故。军师道：“此我未经算到，于将军何尤？
就今晚略施小计，连柳升大寨一总破个干净。”立传诸将佐密示道：“我料济南之兵，必列成犄角以挠我军。今晚未能立寨，必防我军夜劫，我将机就机以劫之。”随命卜克、瞿雕儿、马千里、郭开山各统军五百，迳劫空营：“从后杀出，彼必合围，汝等可各分左右力战。”又令刘超、阿蛮儿各统军一千，从中营杀人，亦各分左右，接应瞿、卜四将；又命宾鸿、董彦杲各领军一千，一从营左，一从营右，接应六将；又唤宋义、余庆各带步兵一千，皆持三叉火把，从后扬威呐喊而进，急他败走，“那时将军等从后尽力掩杀，赶至柳升大寨，只看燕营火起，便是我兵在他营中接应。内外夹击，必然大破。彼决不敢北走，定向济南而逃。黑夜之间，切勿邀其去路，只是从中截断格杀，从后合力追逐，直捣济南城下。”诸将皆遵领而去。随又命孙翦、庄次跷、小皂旗、彭岑各领铁骑五百，从他两寨夹空中间过去，抄至柳升寨后。待济南兵败下来，即砍寨杀入，烧其粮草。余将佐楚由基、俞如海、董翥、董翱、牛马辛、卢龙各率铁骑一千，精兵二千，捣其中坚，接应皂旗诸将。调遣甫毕，雷一震厉声道：“军师以末将为带伤耶？我愿当先！”军师道：“我寨中止剩满将军三百兵耳，安可不留汝为护卫？将军既愿冲锋，可换下董翥、董翱二小将来。”一震大喜，军师乃登观星台以望之。
当下卜克、瞿雕儿等统军先行。不够四十里，早见济兵新营。呐声喊，一齐砍入，真个空的，就向后营杀去。燕将朱能、丘福横枪立马，大叫道：“鼠贼，中了我老爷的计了！”卜、瞿二将，呵呵大笑，当先接战。忽一声炮响，寨左朱荣、寨右杨宗，各领兵杀来，团团围住，大叫：“休放走了一个！”卜克等四将全无惧怯，各分左右冲突。但见后面济南兵马纷纷星散，却是刘超、阿蛮儿两员猛将，舞动大刀，杀入重围。正迎着杨宗、被刘超挥作两段。朱荣亟欲奔时，阿蛮儿大喝一声，手起刀落，劈去半个脑盖。就如两个猛虎，从中一搅，把济南万有二千军兵，冲作四分五裂。宾鸿、董彦杲两枝兵，又分左右杀来。朱能、丘福正在酣战之间，觉着部下皆呼号逃窜，正南上又是无数火把，摇旗擂鼓，喊声渐近，正不知有多少青军，自己反在重围之内，只索拚命杀出，向大寨而走。只有二、三百铁骑跟上，其余都被截住。将次近寨，柳升早闻喊杀之声，疾忙结束，杀将出来。朱能、丘福见有救应，复旋身迎敌，不提防寨后小皂旗等四将，从背后拔营而入。放起火来，烈焰冲天。
雷一震等五将又在当面杀到，把大半燕兵，挤在营内。其已出营外的，又被董、宾二将从侧肋里赶到，截杀作两三段。急得柳升眼睛暴裂，手足慌乱，恰遇刘超，大喝：“逆贼！待走那里去？”柳升忙钻人铁骑队里。帖木耳大叫：“元帅，可随我来！”就砍杀了自己好些兵卒，夺路而走。撞见朱能，并力杀将出去。后面刘超与小皂旗等合兵追击，刺斜里卜克、瞿雕儿等，又正杀败了丘福，涌将上来。朱能大呼：“进则可生，退则必死！”与帖木耳拚命冲杀。且战且走。甫得脱身，大叫元帅，却不见有柳升答应。朱能复翻身杀入，枪起处，刺死了一员牙将，柳升方乘势杀出。又遇着丘福四将，合作一处，侥天之幸，脱了虎穴龙潭。忽丘福大叫：“不好！”左臂早中了一箭，几乎坠马。原来是由基将军黑影里赶上射的。朱能强说：“有我在，不怕！”正走之间，却见些败残军兵，仓皇而来，互相厮唤，乃是毛遂、蒋玉、梁明三个指挥，就紧跟着柳升等，也顾不得后头的军士，大家向着济南路上，没命的飞奔。但见：
南军风驰电掣，北兵尘散灰飞。枉杀了三员名将，直到弃甲抛戈，但恨马无八个足；真不愧一位军师，试看发纵指示，几许风生一柄扇。杀得燕兵忙忙如丧家之犬，更那堪济南城上，飞飞跃跃，有多少鸢乌待食；急急如漏网之鱼，怎回顾不注山头，萧萧肃肃，有无数草木皆兵。
刘超、宾鸿、小皂旗、瞿雕儿等一路赶杀燕兵，忽马灵传到军师将令云：“且住。”不但胜气飞扬，坚城可一鼓而下，更且英雄赫奕，敌人能几日余生？即在下回，请看何如。